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Italiano证监会首提全面禁止通道业务 强调不得让渡管理责任
监管收紧通道业务已是行业共识，但一直以来证监会并未明确禁止通道业务，而是给予机构充分缓冲期逐步压缩通道业务规模。在5月19日的新闻发布会上，发言人张晓军首提全面禁止通道业务，强调不得让渡管理责任。
这一表述是在谈及新沃基金专户业务风控缺失导致重大事件处罚时提及的。张晓军表示，证券基金经营机构从事资管业务应坚持资管业务本源，谨慎勤勉履行管理人职责，不得从事让渡管理责任的所谓“通道业务”。
接近监管人士向财新记者表示，上述表述虽然是在谈及新沃基金后提出，但实际针对的不仅仅是基金行业，而是整个资管行业，包括券商资管、基金公司及基金子公司的通道业务。
2016年以来，监管层压缩通道态度明显。基金业协会在2016年资产管理业务统计年报中表示，通道业务整体增速下降，证券公司、基金公司资管通道业务发展继续保持较快增长，增速保持与2015年相近的水平，但基金子公司专户通道业务受监管政策影响较大，增速大幅下降。截至去年底，整个资管行业内“一对一”产品规模约为27.08万亿元。根据基金业协会统计，截止2016年底，基金子公司一对一专户存续产品管理规模达8.21万亿元，公募基金存续的一对一专户规模为4.18万亿元，而相应的券商定向资管规模约为14.69万亿元。
通道的风险
通道业务并非正式的业务名词，只是在分业监管下各类金融机构利用监管缝隙发明的业务。一般为银行为解决资金出表，将资金委托给券商或基金成立定向资管或者一对一产品计划，但具体资管计划的管理权仍然掌握在银行手中，券商基金等机构仅仅充当通道，通道业务的核心是管理责任的让渡。过去五年间，我国资产管理行业在银行主导表外融资业务的驱动下，规模快速扩张。
但快速发展背后风险也在不断累积，看似仅仅是承担通道业务的资管机构在真正出现问题时很难全身而退。比如近期由中山证券担任管理人的“中山融盛5号定向资产管理计划”由于出现实质性违约，中山证券与资管计划的委托人、托管人兴业银行青岛分行共同站上了原告席。去年，中航证券及爱建证券也分别因旗下的定向资管计划出现透支交易而被处罚。
虽然公司公告中强调与委托人有合同协议，诉讼所涉委托贷款及诉讼程序的法律风险与收益均由兴业银行青岛分行承担和享有，但中山证券能否真正撇清所有风险仍有待观察。
上述资管计划相关方明确，但在诸多通道业务中，“虽然合同里约定原状返还，但实际运作中风险并未完全规避，”证监会副主席李超在去年一次公开讲话中表示通道业务风险责任难以说清。
此次新沃基金被处罚的乾元2号特定客户资产管理也是一只“一对一”的专户产品，在通过多次回购，以极高的杠杆集中持有债券，相关债券出现兑付违约后，导致回购交易无法偿付，直接将风险传导至多家其他金融机构。
一位接近监管人士曾直接向财新记者表示，虽然通道业务来钱快且业务简单看似没有风险，但实际上一旦出现风险事件，作为管理人的证券基金经营机构肯定没法全身而退，这也是收紧通道业务的一大考量。
另有一位基金子公司副总表示，即使是投资于标准化的产品，如果有出资方刻意隐瞒其他资管计划，作为管理人仅能了解单一通道产品的运作情况，判断其是否具有风险，但无法真正了解出资人背后的真实操作目的，在金融监管分业的背景下，这些风险难以被快速识别，资管机构也无力判别这些风险，并且出事后管理人难以完全回避责任。
上述这一顾虑在宝能“逼宫”万科及恒丰银行持有君康人寿时都曾出现过，宝能曾用9个资管计划用来增持万科，而恒丰银行一案中，恒丰银行资管部投出280亿元，也是通过两个一对一的资管计划进入代持公司，以购买杉杉控股及相关公司持有的君康人寿71.44%股份，隐秘程度可见一斑。
一位基金公司督察长认为，即使是通道业务，基金公司也是产品的管理人，需要履行风控，不能造成其缺失，投顾说什么就投什么，风控的核心在于债券信用风险及异常交易。
但在实际操作过程中，是否能严格进行风控把关存在很大的不确定性。一位基金子公司副总向财新记者坦言，管理人是应该对资产产品实行风控，但在实际操作过程中，尤其是涉及单一出资方，产品的管理人一般不想做到很复杂，一方面委托人不配合，另一方面通道业务很多运作模式在业内也是约定俗成的。“调查成本、客户配合度都是需要考虑的问题。”
净资本约束倒逼缩减通道
从行业现状看，单一出资人的产品是出现让渡管理权、风控缺失的“重灾区”。
目前行业资管产品从类型上看，主要分为券商资管计划、公募基金专户、基金子公司专户。更细分看，券商产品主要分为集合计划（一对多）、定向资产管理计划（一对一）以及专项资管计划（一对多）；基金公司有一对一的专户产品以及一对多产品；基金子公司也可分为一对一专户产品及一对多专户产品。
多位业内人士向财新记者表示，上述一对一专户及券商定向资管计划并非全部为通道业务，也有部分主动管理产品；但确实存在当沦为通道时可能会委托人话语权更大，甚至拥有绝对话语权的情况。
针对通道业务可能存在的风险，证监会在2014年曾有过一轮规范，发文规定“禁止基金子公司通过‘一对多’专户开展通道业务；明确要求证券公司“不得通过集合资产管理计划开展通道业务”。但在“一对一”的专户和券商定向资产管理计划上一直没有明确严格限制。
2016年，监管层继续发文约束基金子公司及证券公司，倒逼行业自己回归主动管理，缩减通道业务规模。去年12月，基金子公司净资本约束正式落地，各项业务均需与净资本挂钩，基金子公司通道业务量骤减。
一位基金子公司副总向财新记者表示，虽然证监会此前明面上并未完全禁止通道业务，但是实际操作中却在倒逼资管经营机构缩减通道业务。基金子公司净资本管理正式实行后，通道业务成本提高。“比如一对一的通道产品计提净资本成本是千八，但市场上手续费能达到千一就是很不错的水平了，所以除个别银行系的在增资后会有一些业务亏本做，一般来说净资本都稀缺，如果不增资不太可能做。”
同在去年，监管也针对券商资管业务出台“八条”底线和风控指标，在以净资本为核心的监管新规下，风险资本准备计提比例全面攀升，通道业务将占用券商大量净资本。而对券商来说，资本金都是“真金白银”。
一位证券公司资管业务负责人表示，目前在多重监管政策的引导下，券商资管通道业务增速从整体来讲已呈现下降趋势，而此前以银行委外投资为主体的主动管理业务出现了快速增长，并且投资方向越来越多元化。
正如前文所述，近几年资产管理行业的快速规模增长与银行出表初衷有很大的关联，但近期银监会也在收紧规则，强调“穿透式”监管要求。
5月12日，银行业理财登记托管中心有限公司就下发了通知，明确无论通道类还是委外类业务都需要遵循分层原则登记，此前虽然银监会也有类似要求，但由于实际操作并不明确，银行普遍存在少登记和拆分登记的做法，也就是说不登记底层资产负债规模，只是按照理财投资额为限登记。
从法律关系上而言，不应存在通道类的资管产品。一位从事并购重组的律师告诉财新记者，信托关系是受托人是以委托人名义按合同约定做事，而委托关系则是受托人以委托人名义做事；委托关系就是出借账户，属于通道业务。
但《证券法》第八十条规定，禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。也就是说“既不能出借账户，也不能借用账户，所以不应该有委托关系的资管产品”。
来源：财新周刊
